南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)60%股权转让一事再起波澜。

(相关资料图)

4月23日晚，南京钢联旗下上市公司南钢股份发布公告称，4月21日，其间接控股股东下属公司复星产投收到《民事裁定书》、《民事起诉状》、《证据目录》等诉讼文件，沙钢集团称复星产投未履行2022年10月14日签署的投资框架协议中将其持有的南京钢联11%股权质押给沙钢集团的义务，于2023年3月27日向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的11%股权进行了冻结。

南京钢联股权转让一事或导致南钢股份控制权变更，所以此事很快引发监管关注。4月23日晚，上交所向南钢股份下发监管工作函，就公司控制权转让相关事项明确监管要求。

并购被“截胡”后

沙钢集团提起诉讼

往前回溯，2022年10月14日，复星产投及其一致行动人与沙钢集团签署投资框架协议，沙钢集团拟受让南京钢联60%股权，交易对价不超过160亿元。

依据彼时双方签署的框架协议，复星产投及其一致行动人应于框架协议生效后的2个工作日内，将其持有的南京钢联49%股权，进行首期股权质押，并完成质押登记手续。沙钢集团需在首期股权质押登记完成之日，支付40亿元的首笔诚意金，首期股权质押登记完成后的下一个工作日，支付40亿元的第二笔诚意金。相应的，复星产投及其一致行动人应在收到全额80亿元诚意金后争取10个工作日内，将其持有的南京钢联11%股权，进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。

2023年3月19日，南钢股份发布公告称，交易各方于2023年3月14日正式签署了《股权转让协议》，确定交易金额为135.8亿元。依据公告，沙钢集团已于框架协议签订后两个工作日内支付诚意金80亿元。复星产投及其一致行动人已将南京钢联49%股权质押到沙钢集团名下，并完成股权质押登记。剩余11%股权则未完成第二期股权质押，而是被作为交割条件被提及。

依据双方正式签署的《股权转让协议》，交易各方约定了多项交割前提条件。其中一项为“解除甲方2(复星产投)质押给南钢集团的标的公司11%股权，并已合法质押至受让方名下”。

不过，这项交易最终未能成行。今年4月2日，中信集团旗下的湖北新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。当天，南钢集团决定行使优先购买权。沙钢集团收购南京钢联60%股权一事被截胡。

从时间点来看，沙钢集团在南钢股份4月初对外披露南钢集团将行使优先购买权前即已知晓此事并做出了反击，将复星产投告上了法院。

4月23日，记者致电沙钢集团，公司相关负责人对《证券日报》记者表示，“关于案件的相关情况，目前暂不方便回应。”

南京钢联11%股权被冻结

或影响交割

对于沙钢集团的起诉，复星产投方面给予了回应。公司股东方复兴国际发布公告回应称，复星产投与沙钢集团于2022年10月14日签署的框架协议，其中约定卖方应在收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持有系争股权质押给原告，而非保证完成该等股权质押。

复兴国际方面称，框架协议中使用“争取”的表述，是因为沙钢集团与复星产投均已知晓彼时复星产投已将南京钢联11%股权质押给了南钢集团，再将这部分股权质押给沙钢集团并办理登记事宜并非复星产投单方可独立决定并操作的事项。因此，复星产投并未违反框架协议有关约定。

就沙钢集团与复星产投质押纠纷问题，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“如果交易双方在《股权转让协议》中就股权质押一事做出约定，要看《股权转让协议》本身有没有生效。正常情况下，双方就股权转让一事进行内部审议，会在股东大会决议里确定股东方是否放弃行使优先购买权。如果股东方明确不放弃行使优先购买权，那股东方与第三方签署的《股权转让协议》本身就没有生效，相应的股权质押条款也就没有生效。”

“此外，如果双方就股权质押一事进行约定时，使用的是‘争取’的表述，那就意味着这不是一个确定性的承诺。这种情况下，承诺方在什么情况下履行质押的义务，是存在争议的。”王智斌补充说。

依据公告，沙钢集团在向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼时，要求复星产投将11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的11%股权进行了冻结。该事项是否会对南钢集团收购南京钢联60%股权一事产生影响？

对此，王智斌告诉记者，“这部分股权如果处于司法冻结状态，在法院未就该案件进行判决前，相关的股权交割是无法履行的。”

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